Вторая сказка о приключениях девочки Маши. На этот раз она попадает в Карамельную страну, знакомится с Сахарком и Ириской, узнает тайну злой правительницы колдуньи и помогает карамелькам сделать ее доброй страшукой.

По дороге в земли феи Пчелки Стаська и ее друзья встречаются с Кротом и узнают о том, что Кларисса держит фею Селену в своей пещере. Оказывается, Крыса сама себя превратила в человека и стала причиной несчастий жителей Волшебной страны.